极速快三关于控股股东转让股权的公告

发布日期：2019-09-19 浏览次数：29452

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股权转让事项尚须获得以下批准——
（1）标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；
（3）标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准；
（4）标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准；
（5）标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。
本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“转让方”、“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称“受让方”、“长江环保集团”）、三峡资本控股有限责任公司（下称“受让方”、“三峡资本”）于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的极速快三 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份，转让价格为人民币 12.70 元/股。

一、股份转让协议双方基本情况

1、转让方安徽国祯集团股份有限公司（甲方）
系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91340100705040467D；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份，占公司总股本的 32.46%，转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日，国祯集团质押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持股总数的 68.41%。
2、受让方长江生态环保集团有限公司（乙方）
系依据中国法律在湖北省武汉市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91420000MA4976CJ9X；长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934 股股份，占公司总股本的 5.23%。
3、受让方三峡资本控股有限责任公司（丙方）
系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108335463656N；三峡资本控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份，占公司总股本的 6.40%。
乙方为中国长江三峡集团有限公司（下称“三峡集团”）全资子公司，丙方为三峡集团控股子公司，乙方、丙方的实际控制人为三峡集团。

二、股份转让协议的主要内容

1、转让标的

转让方拟将其持有的占极速快三总股本 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如极速快三有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。

2、转让价款

标的股份的转让价格为人民币 12.70 元/股，合计转让价款为人民币1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

（1）各方同意，在标的股份全部交割过户完成之日起 30 日内，对极速快三的董事会进行改组，改组后的董事会由 9 名董事组成，其中国祯集团有权提名 3名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人；长江环保集团与三峡资本有权提名2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人。极速快三的董事长由国祯集团提名的董事担任，副董事长由长江环保集团与三峡资本提名的董事担任。
（2）长江环保集团与三峡资本有权向极速快三提名 1 名监事候选人，且该名监事担任极速快三的监事会主席。
（3）在不改变极速快三现有财务负责人职务的前提下，新设分管财务的副总经理岗位并由长江环保集团与三峡资本推荐具体人选。新设分管财务的副总经理向极速快三总经理、董事会负责和汇报工作，现任财务负责人应向该副总经理请示和汇报工作。
（4）在标的股份转让全部交割过户完成之日起届满三年或国祯集团持有极速快三股份比例低于 10%时，长江环保集团与三峡资本有权按照届时有效的法律法规以及极速快三的《公司章程》自行进一步改组极速快三的董事会和监事会，国祯集团应给予必要的配合与支持。
（5）各方一致确认，当第三方威胁长江环保集团与三峡资本作为极速快三第一大股东地位时，国祯集团应积极配合长江环保集团与三峡资本应对第三方挑战。
（6）业务支持：长江环保集团支持极速快三积极参与共抓长江大保护工作，以不违背国家法律法规为前提，同等条件下优先将极速快三纳入长江大保护联合体单位成员中，优先支持极速快三在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展智慧水务、管网检测及修复等运维服务，未来三年内每年承担不低于长江环保集团主导的新增项目中 30%的运维服务保障职能。
（7）本次股份转让全部交割完成后，各方同意推动极速快三更名为“三峡极速快三股份有限公司”（暂定名）。
（8）国祯集团承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份转让全部交割完成之日起 6 年内不从事与极速快三现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。

4、协议生效条件

协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；
（3）标的股份转让事宜获得丙方董事会的批准；
（4）标的股份转让事宜已获得三峡集团的批准；
（5）标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。